第37章 上市之路（四）

    企业可以根据自身实际情况合理判断在上市前是否有必要引进私募投资机构，但这并不是必备条件！

    引进私募投资机构的途径包括转让存量股份和增发新的股份，目前实践中以增发新股为主。

    引进私募投资机构的作用主要有以下三个方面：

    （1）募集一定数量的资金，解决企业的资金需求；

    （2）对于股权高度集中、股权结构不尽合理的企业，可以优化股权结构，提高公司治理水平；

    （3）私募投资机构可以在不同方面为企业带来不同程度的增值服务，例如：产业投资者可给企业的原材料供应、产品销售等方面带来便利；财务投资者可对企业的资本运作有所帮助。

    企业如果决定引进私募投资机构，建议注意以下三点：

    （1）如果所引进的是企业所处行业上下游的产业投资者，且持股比例超过5，并与公司有交易行为，则需对关联交易进行核查并充分披露；

    （2）如果引进的是财务投资者，企业应对自身有合理定位与估值，避免签署对赌协议；

    （3）对拟引进的私募投资机构需做合理审慎的调查，避免被其夸大之言所迷惑。

    根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】第198号）规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税；股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

    有限责任公司整体变更成股份有限公司时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，按以下不同情况区别纳税：

    上述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

    有限责任公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，在法人股东为居民企业的情况下，不需缴纳企业所得税。

    《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

    根据我国《证券法》的规定，目前股票发行实行核准制。发行人公开发行股票必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报中国证监会核准，未经依法核准不得公开发行。发行人应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐机构。中国证监会设立发行审核委员会，依法审核股票发行申请。