第34章 回避表决

    但是倘若回避表决，那情况就全然不同了，这一票会被视为无效，这样一来，参与投票人数从11人变成了10人，重组议案的赞成票由之前比例为7:11变成了7:10，刚刚超过了2/3的红线，重组议案便会擦边通过。

    张利平此时的选择十分关键，是弃权还是回避表决，关系到重组议案的两个不同的结果，也关系着万科管理层的生死存亡。

    此时主持会议的万科董密朱旭在大家还没有反应过来之际，也意识到了这个问题的严重性，马上追问到：“那您是因为考虑到利益关联，选择回避表决，是这样吗？”

    张利平答道，“是的，没错”

    朱旭又进一步确认：“再次和您确认，是回避表决对吗？”

    张利平回答，“是的，回避表决！”

    随即，朱旭提示道，“那我要提醒您的是，身为独立董事，做出回避表决的话，必须给我们书面材料，写明回避理由并本人签字，然后我们会在公告里进行公示。”

    张利平最后答道，“就是我刚才讲的理由，因为利益冲突，所以我只能回避表决，我会尽快提供书面意见给你们”。

    就这样，张利平在电话里的表态由弃权变成了回避表决，王石等一众管理层也终于松了一口气，重组议案在董事会终于得以通过。

    此事之后，有媒体人指出，董秘朱旭在电话中存在很明显的引导行为，引导张利平把弃权的说法改变成了回避表决，这一波操作，绝对称得上教科书级别的临场操作。

    也有人认为张利平作为黑石集团中国区主席，不可能不知道弃权和回避表决的区别，他做出改变应该是基于现实利益的考虑。

    只是没有人知道，当天的张利平并非只身一人，在其身旁，还有着一位并不起眼的19岁年轻少年。

    而这位未来的“中国第一董秘”朱旭的“神级救场”，也只是两人配合的其中一环。

    重组议案通过的当晚，万科立即详细披露了重组预案的交易细节。具体为，万科将增发2872亿股用于购买深圳地铁旗下子公司前海国际100的股权，交易完成后深圳地铁将以2065的持股比例成为万科第一大股东，而宝能的持股比例从2426稀释到了1927，华润从1529稀释到了1210。

    此外，为了准备重组事宜万科将继续停牌，万科a复牌时间将会从6月18日延期到半个月之后的7月4日。

    万科管理层在董事会上扳回一局，这也意味着万科与华润的彻底决裂。

    6月23日，宝能和华润先后发声，公开表示反对万科与深铁的重组议案，华润更是列出了三大反对理由：

    一是重组议案中拟定的新股发行价定的太低，远低于万科的每股净资产，不符合实际情况；

    二是重组议案中深铁用于交易的的两个地块价格远超市场价，与招拍挂相比没任何价格优势；

    三是万科当前的资产负债率较低，融资成本也处于较低水平，如果想买地，完全可以以债务融资的形式筹集资金，股权的实际融资成本要明显高于债务融资成本，没必要以发行新股作为买地的成本付出方式。

    由于宝能与华润两家公司合计持有万科股权达40，重组议案虽然过了董事会，但是在股东大会上仍然有可能会被否决，外界普遍认宝能和华润一定会联手在股东会上进行反击。

    面对此时的形势，王石无奈地在朋友圈中写道，“当你曾经依靠、信任的央企毫无遮掩的公开和你狙击的恶意收购者联手，彻底否定万科管理层时，遮羞布全撕去了。天要下雨娘要改嫁”。

    6月26号，万科年度股东大会的前一天，钜盛华和前海人寿共同向万科董事会提出要求，罢免包括王石、郁亮在内的万科所有董事，并准备了一份拟任董监高的名单。此外，还提议华润助理总经理吴向东拟任万科董事长，由姚振华担任万科监事长，新一届的万科董事会成员主要来自宝能和华润，万科系现有的董事会成员完全被排除在外。同时，在钜盛华和前海人寿发表的声明中，直接公开指责万科董事会未能代表股东核心利益，独立董事丧失独立性，监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责，万科已成为内部人控制的企业，违背了公司治理的基本规则。

    当晚，王石不甘示弱的发了一个朋友圈，“人生就是一个大舞台，出场了就有谢幕的一天”。

    王石意思很明显：自己这个董事长可以不干，但这事却轮不到宝能做主。

    宝万之间已经水火不容。

    2016年6月27号，万科2015年度股东大会如期召开。因为持续了一年的“宝万之争”愈发激烈，此次股东大会一开始就充满了火药味。

    在会上，有小股东更是直接就私生活、登山、海外游学、脱岗领薪等问题与王石当面进行对质。王石淡定的回应：我不是挂名的董事长，而是拿薪酬的董事长，目前具体负责万科的海外发展业务，在国外考察学习期间也参与了公司具体国际项目的谈判。

    在审议《2015年度董事会报告》和《2015年度监事会报告》的时候，宝能和华润直接否决了这两份报告。要知道股东会否决年度董事会报告和监事会报告，就意味着股东们对管理层的不信任。万科管理层显然对这个结果已经做好了充足的准备，股东大会刚结束，万科的犀利反击也接连到来。

    6月28日，万科工会委员会向深圳罗湖区法院起诉宝能损害股东利益，随即万科独董华生在公开发表的一篇文章中直接指出：没有人能够只手遮天，华润与宝能有这么多接触密谈，双方步调一致，是否已经涉嫌形成关联和一致行动人？最重磅的是万科第一大自然人股东刘元生同时向银监会、保监会、证监会等7部委实名举报华润与宝能之间存在着重大利益关联和大量的内幕交易。“宝万之争”到了现在，万科的反击也丝毫不留情面。